*ST长药重整存变数？涉嫌造假遭立案调查 收购长江星是否存猫腻

文/夏虫工作室

核心观点：*ST长药（维权）涉嫌造假问题究竟出在哪？公司当年收购长江星究竟有无猫腻？需要指出的是，公司近年业绩暴涨暴跌背后重组标的长江星出现欠税问题；与此同时，长江星出现控股股东客户及大量个人采购现象，且毛利率异于同行等情形。随着*ST长药遭立案调查，退市风险进一步加剧，其重整程序反复延迟，*ST长药重整又是否存变数。

近日，*ST长药因涉嫌定期报告等财务数据虚假记载，遭监管立案调查。

颇为值得关注的是，公司同时提醒不排除出现退市风险。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。

需要指出的是，*ST长药已经启动重整。随着公司遭遇立案调查后，公司未来重整能否顺利推进或存在较大不确定性。

造假风险或早有信号？重整被反复延期

*ST长药主要从事中药饮片生产销售，以及药品、保健品和医疗器械批发等业务。

因公司资产不能清偿全部到期债务且明显缺乏清偿能力，今年1月20日，十堰中院决定对*ST长药启动预重整。

3月10日，十堰中院裁定子公司湖北长江星医药股份有限公司破产重整。3月27日，十堰中院裁定7家子公司长江星、长江源、长江丰、新峰制药、长江伟创、舒惠涛、安博制药合并重整。

5月6日，*ST长药和临时管理人分别与产业投资人嘉道博文、十堰市昊炜生物科技发展有限公司，以及合肥当歌长弘创业投资合伙企业（有限合伙）等4家财务投资人签署了重整投资协议。

各方投资人拟以*ST长药现有总股本3.5亿股为基数，按每10股转增15股的比例进行资本公积金转增股本，共计可转增5.26亿股，转增价格为2.42元/股（公司股价约5元/股）。转增完成后，上市公司的总股本增至8.76亿股。其中，嘉道博文拟出资5.93亿元获得2.45亿股转增股份，重整完成后将成为*ST长药控股股东。

需要补充的是，嘉道博文成立于2017年，位于四川成都，是由著名科技投资人和天使投资人龚虹嘉投资设立的一家环农一体化科技公司，其一战成名的项目为海康威视，据悉其投资收益率超2万倍。

然而，公司重整程序却反复延期。

7月17日，*ST长药收到十堰中院批复，同意其预重整期间延长三个月至10月20日；10月20日，*ST长药发布公告称，10月17日，公司收到十堰中院出具的《批复》，十堰中院决定同意公司预重整期间延长三个月，即延长至2026年1月20日。

随着重整反复延期，*ST长药的退市风险却在加剧。

除了涉嫌财务造假问题，公司目前基本面也满目疮痍。

公司近三年营业收入由2022年的16.15亿元，2023年的11.98亿元下降到2024年的1.12亿元，今年三季度公司营收为1.05亿元。与此同时，公司的净资产持续为负。公司经营可持续性也存疑。

公司股票交易被实施退市风险警示后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.11条规定，上市公司因触及第10.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现以下情形之一的，深圳证券交易所决定终止其股票上市交易：

一是，经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元；二是经审计的期末净资产为负值；三是财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。

收购长江星是否存猫腻？

*ST长药前身为康跃科技。

2020年1月6日晚间，康跃科技布公告称，公司控股股东寿光市康跃投资有限公司（下称“康跃投资”）将向深圳市盛世丰华企业管理有限公司（下称“盛世丰华”）转让其持有的公司1.05亿股股份，占公司股份总数的29.90%，转让价格为8.85元/股（较停牌前股价7.27元/股溢价逾两成），转让价款共计9.27亿元。股份转让完成后，盛世丰华将成为公司控股股东，公司的实际控制人拟变更为吴敏文、宁新江；康跃投资持股比例降至15.49%。

随着实控人接盘后，随即开始资本运作。2020年5月，公司抛出重组草案。公司拟以14.14亿元现金收购长江连锁、财通资本、王冬香持有长江星1.03亿股股份，拥有其52.7535%的股权。长江星100%股权按收益法评估价值为26.85亿元，评估增值率为100.78%。

2022年6月，该公司将内燃机零部件业务整体转让给寿光市康跃投资有限公司，主营业务变更为医药行业。自2023年3月3日起，公司全称由“康跃科技股份有限公司”变更为“长江医药控股股份有限公司”，公司证券简称由“康跃科技”变更为“长药控股”。

值得注意的是，长江星装入上市公司体内后，公司营收由2021年的23.62亿元骤降至2024年的1.12亿元。为何公司业绩如此波动？

对于业绩暴跌，公司给出原因2024年公司因欠缴税款部分子公司开具发票受限，导致业务开展缓慢。据公开资料显示，公司控股子公司长江星存在未按时缴纳的欠税1.2亿元，主要系长药控股与长江星重组过程中，将长江星及其子公司从开始经营以来所有的未开票收入进行了补充申报。

事实上，长江星装进上市前财务数据也显示异常。

首先，从毛利率看，公司与同行趋势不匹配。

长江星成立于2012年，主营业务可分为中药饮片的研发、生产及销售，空心胶囊的研发、生产及销售，医药、保健品及医疗器材的流通业务等三大板块。从中药饮片看，长江星毛利率由2018年的23.25%上涨至2019年的26.08%，而同行毛利率整体均呈现出下降趋势，行业均值也由2018年的25.22%下降至2019年的23.44%。从数据可以看出，长江星2019年毛利率高出行业均值，且与同行趋势不匹配。

在医药流通板块，长江星的2020年的一季度毛利率高达25.54%，而同行均值仅为12.51%，高于行业一倍。

其次，客商上，公司出现收购前夕关联交易飙涨且大量个人采购供应商现象。

据公告显示，长江星前五大客户之一的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江连锁”）持有长江星60.41%的股权，为其控股股东。据草案显示，2018年、2019年、2020年1-3月，长江星对长江连锁及其关联方的销售金额分别为9117.74万元、9738.28万元、8374.21万元，占其营业收入总额的比重分别为6.90%、8.01%、34.85%。

2018 年-2020 年 1-3 月，长江星中药饮片业务向个人供应商采购金额占中药饮片业务总采购金额的比例为 98.70%、 99.16%和 97.66%，中药饮片业务向个人供应商采购占比极高。

值得注意的是，上市公司遭资金占用问题。*ST长药于2024年4月30日发布《关于关联方债权债务转让及资金占用清偿》的公告显示，公司自查中发现，罗明及其实际控制的湖北长江大药房连锁有限公司（以下简称“长江大药房”）因资金占用导致公司下属子公司、长江星及其下属子公司与相关往来单位账实不符。截至报告期末，公司存在资金占用1.8亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的 92.08%。

目前，公司已被申请重整及预重整，公司已进入预重整阶段，但公司能否进入重整程序存在不确定性。如果法院裁定受理公司重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票交易将新增一项被实施退市风险警示的情形。即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

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责任编辑：公司观察